一人有限责任公司的股东不为公司债务买单之路径

发布时间:2017-03-30   

点击量:1187

  一人有限责任公司是指仅有一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司。当我国公司法自2005年就一人有限责任公司的相关规定施行之后,众多一人有限责任公司以其治理结构简单、决策执行效率高、股东控制力强等众多优点顺势而起,可以说一人有限责任公司的大量涌现,一方面顺应了社会经济发展的要求,受到了广大投资者的青睐,但另一方面因其人力与财力的相对薄弱、缺乏内部制衡机制等缺点,又给我们交易相对人利益的保护带来了新的挑战。

  人们常说,任何新生事物的出现都是以打破规矩来获得新生,一人有限责任公司作为商事交易主体中的新生事物同样存在它的特立独行之处。依据我国公司法第3条的规定,有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任,一人有限责任公司同样也不例外,其股东仅以出资额为限对公司债务承担有限责任,这是我国公司法所确立的最基本的责任原则,但为了扼制规避法律、损害交易相对人利益行为的出现,我国公司法第64条又规定,一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东个人的财产的,应当对公司债务承担连带责任。因此,我国公司法在一人有限责任公司这种新生事物上引入了公司法人人格否认制度,并且以举证责任倒置的方式特别规定应当由股东个人来承担举证证明责任,若股东不能证实自己的财产与公司财产相互独立的,则对外应当承担连带责任,即股东个人对公司债务将难逃其咎。

  作为一人有限责任公司的股东究竟该如何才能避免被连带进入公司债务从而为公司债务买单便成为一人有限责任公司的投资人值得高度关注的问题,并且我国现行法律对于股东应当提出何种证据才可以证实股东自有财产与公司财产相互独立却未有明确的规定,从而导致股东为了规避连带的法律风险,不得不在公司的实际运营中束手束脚、瞻前顾后,阻碍公司作出高效的决策。为此我们还得从法律制定的背景以及初衷找到解到问题的方法,依据我国公司法第63条规定,一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计。如果一人有限责任公司的股东能够举示自一人有限责任公司成立以来公司财务报表的审计报告,如依据该审计意见表明公司财务报表已经按照企业会计准则和《小企业会计制度》的规定编制,在所有重大方面均可以公允的反映公司在该审计年度的财务状况以及该年度的经营成果,则法院会普通认为该公司的财务状况明晰,公司财产与股东个人财产相互独立,从而判定股东无需为公司债务承担连带责任。若公司无法提出经过审计的完整的财务、会计资料,即使公司可以提交资产负债表、损益表、增值税纳税申报表等财务会计资料但未经审计部门审计的,均有可能被认定为公司并未履行完毕法定的举证责任,无法证实股东个人财产与公司财产不存在混同情形,从而无法避免股东个人需为公司债务买单的结局。

  在我代理原告,被告作为一人有限责任公司及其股东的案件中未有一例进行免责抗辩成功的案例,当然一方面可能作为被告确实无法提供合法有效的抗辩证据,另一方面也可能出于某些被告怠于应诉的原因,但不管怎样作为一人有限责任公司的股东,在充分利用一人有限责任公司带来众多便利的同时,务必防患于未然,在公司经营过程中依法作好年度财务会计报告的编制及审计工作,其是为敦促公司的规范运营更是为公司投资人自身财产权益的保护设置了一道安全屏障。


(文:谢华,广东沃金律师事务所合伙人,13694991112)


上一篇:如何才能撑开优先受偿权保护之伞
下一篇:保证人或担保人替人还钱后的救济途径之探索
  • © Copyright 2008-2016 沃金律师事务所 All Rights Reserved

  • 地址:广东省东莞市南城区鸿福路108号中盛商务大厦19楼 技术支持:民网 东莞网站建设

  • 电话:0769-21680998 21680838 21680898 传真:0769-21680808

  • 网站备案编号:粤ICP备08126159号