一人有限责任公司股东股权转让后责任承担

发布时间:2017-05-02   

点击量:371

  案例:A为一人有限责任公司股东,公司在A经营期间发生债务,后A将股权转让给B,现债权人C向法院提起诉讼,要求A、B对公司债务承担连带责任,法院是否会支付债权人C的请求。

  焦点:1、原股东A是否应对其经营期间的债务承担连带责任?

2、现股东B是否应对其受让股份前的债务承担连带责任?

  评析:一、原股东A不能证明其个人财产独立于公司财产的应当对其经营期间的债务承担连带责任。

  公司股东对公司债务承担有限责任是公司法的基本原则。但在现实生活中确实存在有的一人有限责任公司的股东利用公司独立法人地位和自己的有限责任,滥用权利,采用将公司财产与本人财产混同等手段,逃避债务,造成公司可以用于履行债务的财产大量减少,严重损害公司债权人的利益。于是有了公司法第六十四条的规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。”

  笔者认为按照法条规定债权人要求原股东对一人公司的债务承担连带清偿责任,应当同时满足以下要件:一是债权人追索的债务必须发生于原股东经营一人公司期间。对于一人公司股东变更后发生的债务,原股东不负有清偿责任,债权人应当向公司及其新股东主张债权。二是原股东不能证明经营期间公司财产与其个人财产相独立。一人公司的原股东无法证明股权出让前其个人财产未与公司财生混同的事承担举证责任产发。如满足上述两个条件法院应当推定一人公司的原股东存在滥用公司法人人格的行为,判令其对公司债务承担连带责任。

  二、现股东B能够证明其个人财产独立于公司财产的不对其受让股份前的债务承担连带责任。

B虽未一人有限责任公司的唯一股东,但债务发生于A作为公司股东期间,且B受让公司股份后公司仍正常经营,如果B能够证明其受让股权后没有与公司人格混同的情形,那么B无需对公司债务承担连带责任。

  笔者认为B是否应对公司债务承担连带责任不影响债权人要求原股东承担责任,原股东无法证明其财产独立于公司财产的,应该对公司债务承担连带责任。

 


上一篇:如何才能撑开优先受偿权保护之伞
下一篇:执行阶段房屋共有人申请执行异议能否被支持?
  • © Copyright 2008-2016 沃金律师事务所 All Rights Reserved

  • 地址:广东省东莞市南城区鸿福路108号中盛商务大厦19楼 技术支持:民网 东莞网站建设

  • 电话:0769-21680998 21680838 21680898 传真:0769-21680808

  • 网站备案编号:粤ICP备08126159号